Co-founder alignment zorgt voor een duidelijke visie, meer efficiëntie en rust tussen co-founders. Waarop in deze sessies zal gefocust worden is de bescherming van de vennootschap tegen ‘dead equity’ of ook wel het ‘free-rider’ probleem door aandelen in eigendom van mensen die niet langer betrokken zijn bij het bedrijf. Dit kan op zijn beurt o.a. toekomstige investeringsrondes compliceren of zelfs in gevaar kan brengen.
Het aligneren van co-founders houdt in dat er afspraken worden gemaakt tussen de co-founders met betrekking tot de vennootschap en het aandeelhouderschap zodat men tot een goede verstandhouding komt. Deze afspraken gaan onder andere over de verdeling van taken en verantwoordelijkheden en de gecommitteerde tijdsbesteding van elke co-founder. Het nakomen van deze afspraken wordt vervolgens gekoppeld aan ‘leaver arrangements’ met een vestingstermijn en call-opties om ervoor te zorgen dat het probleem van ‘dead equity’ of de ‘free-rider’ zich niet of slechts minimaal kan voordoen. We spreken dus over penalisatie op aandelen indien commitment niet geleverd wordt of de rol niet juist gespeeld.
Tijdens de eerste sessie wordt de presentatie rond co-founder alingment gegeven. Hierin leggen we eerst de probleemstelling rond dead equity uit. Daarna gaan we verder met het ontleden van de onderdelen die een co-founder alingment maken; van de onderwerpen waarover afspraken gemaakt dienen te worden tot wat meer gecompliceerde maar heel interessante en creatieve concepten zoals ‘vesting schedules’, ‘cliff-periode’, ‘vested and unvested shares’, ‘call options’, ‘good leaver’, ‘bad leaver’ en veel meer.
Op het einde van de eerste sessie geven we jullie leuk huiswerk mee. Elk groepje co-founders gaat samen een eigen co-founder alignment maken door verschillende vragen te beantwoorden. Dit is een interactief en uitdagend proces aangezien gewerkt wordt met concepten waarbinnen men heel creatief kan zijn. De co-founder alignments zullen (normaal gezien) van elke groep verschillend zijn, geen co-founder alignment is juist of fout. Ongeveer een week later (in de tweede sessie) wordt er met elke groep founders een aparte call georganiseerd waarbij ze ge-challenged gaan worden op waarom bepaalde keuzes zijn gemaakt. Daarop zullen inzichten gedeeld worden en verdere vragen beantwoord worden.
Tijdens de derde sessie zullen we de conclusies en resultaten toelichten zodat iedereen de materie goed begrijpt en nog wat inzichten kan meepikken uit de andere co-founder alingments. Hierna zal er nog een korte presentatie gegeven worden omtrent de overkoepelende ‘shareholders’ agreement’; wanneer dient deze opgesteld te worden? Welke concepten het nog omvat naast de co-founder alignment oefening van de eerste sessie (Lock-up, Drag along, IP transfer, Non-Compete, etc.).
Deze sessies zullen voorzien worden door Ruben Schoenmaekers van Mace.
