Tijdens de onderhandelingsfase of precontractuele fase van een overname wordt vaak een letter of intent, afgekort LOI, in het Nederlands intentieverklaring, opgesteld. Deze LOI kan afspraken omvatten over het verdere verloop van het overnameproces, de timing, de exclusiviteit bij verdere onderhandelingen en de voorlopige balans van de reeds gevoerde onderhandelingen. Daarnaast wordt in de LOI ook vaak het bod van de potentiële koper bevestigd.
De LOI kan een eenzijdige verbintenis zijn van de ene partij naar de andere, maar kan ook wederkerig zijn en door beide partijen ondertekend worden. De inhoud mogen de partijen volledig zelf bepalen.
Juridische waarde van de letter of intent
Over het bindend karakter van deze verbintenis bestaat er veel discussies. De LOI is in principe niet bindend, aangezien het om een loutere intentie tot overname gaat. Echter zullen sommige afspraken of clausules wel bindend zijn voor één of voor beide van de partijen. Zo zijn afspraken omtrent exclusiviteit tijdens het onderhandelen en confidentialiteit bindend. Andere voorbeelden zijn een niet-afwervingsclausule, die het personeel van de target beschermd tegen afwerving door de potentiële koper, een bepaling rond de duur van de LOI, die tevens bepaalt hoe lang de exclusiviteit geldt.
Het bod van de potentiële koper
De potentiële koper kan een niet-bindend bod doen en deze ook opnemen in de LOI. Dit niet-bindend bod of non binding offer wordt geformuleerd samen met enkele opschortende voorwaarden. Zo zal een bod meestal enkel gelden wanneer de informatie die verkregen werd van de verkoper correct is. Ook zal de koper verwachten dat de cijfers die verkregen zijn bij de waardering van de target gelijkaardig zijn aan de cijfers op het moment dat het bod geplaatst wordt. M.a.w., wanneer de cijfers intussen drastisch veranderd zijn zal het bod niet gelden.
Vaak wordt aan een bod ook enkele voorwaarden opgenomen met betrekking tot de resultaten van de due dilligence. In overleg zullen enkele criteria vastgelegd worden die het bod van de potentiële koper doen vervallen wanneer aan deze criteria niet voldaan is.
Waarom en wanneer een letter of intent?
Op een bepaald moment zal de interesse van de koper concreter worden, en hebben de partijen er nood aan om deze interesse en al enkele afspraken vast te leggen. De LOI zal gebruikt worden als referentiepunt bij de volgende onderhandelingen. Het is dus belangrijk dat deze zo opgesteld is dat beide partijen zich comfortabel voelen en juridische zekerheid kan worden verworven.
Om jouw onderneming te waarderen bestaan er verschillende waarderingsmethodes.
-
Substantiële waardemethode, of de methode van gecorrigeerde boekwaarde.
Bij deze methode wordt de onderneming gewaardeerd op basis van zijn balans en worden de nodige correcties op de waarde van de activa, zoals gebouwen en voorraden, toegepast.
Deze methode is eenvoudig, maar er wordt enkel rekening gehouden met de boekwaarde op vandaag en niet met de toekomstige waarde. Deze methode is daardoor niet geschikt voor groeibedrijven of startende bedrijven. -
Multiples methode.
De waarde van jouw onderneming bij deze methode is een factor op een parameter zoals EBITDA, EBIT of omzet. Om de factor of multiple te bepalen heb je historische data nodig van overnames van bedrijven waarmee je jou kan vergelijken.
Deze methode bezorgt een marktconform ijkpunt. Echter is deze niet zo eenvoudig omdat het moeilijk is om vergelijkbare bedrijven te vinden en betrouwbare informatie over historische deals. -
Discounted Cash Flow methode of verdisconteerde kasstroom methode.
Deze methode houdt rekening met de verwachte toekomstige kasstromen die de onderneming zal realiseren in de komende 3 tot 5 jaar. Deze toekomstige kasstromen worden verdisconteerd om de actuele waarde ervan te berekenen. De verdisconteringsvoet is afhankelijk van de gewogen gemiddelde kapitaalkost voor eigen en vreemd vermogen (WACC, weighted average cost of capital) en van het verwachte rendement in ruil voor het bedrijfsspecifieke risico.
Afhankelijk van de leeftijd van jouw onderneming en de toekomstplannen kies je de meest geschikte waarderingsmethode.
De waarde van jouw onderneming is verder onderhevig aan financiële en niet-financiële waardestuwers, zoals:
-
werkkapitaalbehoefte
-
EBITDA
-
schuldgraad
-
noodzakelijke investeringen
-
waarde van de activa
-
rendement
-
timing product-life cycle
-
onafhankelijkheid van de zaakvoerder (kennis, netwerk,…)
