De nood voor een actieve raad van bestuur zal doorgaans ontstaan wanneer de onderneming is gegroeid naar honderd medewerkers. De raad, al dan niet met externen, kan helpen om de toegenomen complexiteit het hoofd te bieden. Maar opnieuw, dit blijft slechts richtinggevend en elke situatie vraagt zijn eigen aanpak op maat.
In deze coördinatiefase is het bijzonder onwaarschijnlijk dat de ondernemer nog alle (operationele) aspecten zelf kan controleren. Ondertussen werd stelselmatig veel verantwoordelijkheid gedelegeerd naar het management bestaande uit een volledig middenkader, dat elk zijn eigen afdeling beheert (Sales & Marketing, IT, HR, ...). Het risico bestaat dat dit middenkader de eigen afdeling prioriteit gaat geven, wat resulteert in silovorming.
Door de omvang van de organisatie en mogelijke coördinatieproblemen zijn rapportage en controlesystemen uitermate belangrijk. Op deze manier kunnen problemen tijdig worden geïdentificeerd en kan er waar nodig worden bijgestuurd.
Het uitwerken en opvolgen van een duidelijke strategie is essentieel om de onderneming duurzaam te laten groeien. Hiervoor moeten niet alleen voldoende tijd en middelen worden voorzien, er moet ook het juiste orgaan voor worden voorzien.
De uitbouw van een raad van bestuur met externe bestuurders kan de ondernemer helpen met deze verdere evolutie. Of als de ondernemer al een actieve raad van advies heeft, bestaat de mogelijkheid om die te transformeren naar een raad van bestuur.
Past een raad van bestuur in het familiebedrijf?
Meer nog dan een raad van advies fungeert de raad van bestuur als een brug tussen eigenaars en management. Het evenwicht wordt bewaakt tussen familiale belangen en bedrijfsbelangen, waarbij familiale kwesties worden afgeleid naar bijvoorbeeld het familieforum. Zo houdt de raad focus op de strategie en wordt de familiale bedrijfsblindheid vermeden.
Ook zorgt een actieve raad voor stabiliteit tijdens opvolgingstrajecten en generatiewissels. Door duidelijke afspraken te maken over rollen en verantwoordelijkheden worden conflicten vermeden, zeker als dit vastgelegd is in een familiecharter.
Hoeveel kost een raad van bestuur?
De Code Buysse stelt terecht dat de vergoeding van de bestuurders voldoende hoog moet zijn om geschikte profielen aan te trekken, te behouden en te motiveren. Aangewezen is om alle bestuurders te vergoeden voor hun taak, ook de vertegenwoordigers van de aandeelhouders. Het verdient eveneens aanbeveling dat externe bestuurders een vergoeding ontvangen die vast is en gekoppeld aan hun aanwezigheid.
Maar wat is voldoende hoog? Niets is zo moeilijk als het vastleggen van de juiste vergoedingen voor bestuurders. Veelal vindt een gebrekkige vergoeding zijn oorsprong in te weinig inzicht in de algemene remuneratiepraktijken van andere bedrijven. Daarom heeft GUBERNA doorheen de jaren verschillende studies uitgevoerd over de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders. De meest recente remuneratiestudie van 2024, in samenwerking met Hudson, belicht het actuele beeld van de remuneratie van bestuurders in Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen.
Het geeft een update van eerder onderzoek uitgevoerd in 2016. De studie gaat dieper in op de beloningspraktijken en -niveaus voor leden, voorzitters en zelfs leden en voorzitters van comités van de raad van bestuur. Hierbij wordt een onderscheid gemaakt naargelang de omvang van de bedrijven (micro-, kleine-, middelgrote en grote ondernemingen).
Uit de studie blijkt dat een vaste vergoeding het meeste voorkomt. Enkel bij grote ondernemingen is er een combinatie van een vaste en variabele vergoeding. In onderstaande tabel staan de gangbare vergoedingen, voor ofwel een vaste vergoeding, ofwel per meeting.
In vergelijking met de vorige studie (2016), zien we dat vooral kleinere bedrijven fors de vergoedingen hebben opgetrokken en in sommige gevallen zelfs meer betalen dan de grotere (15.000/1.000 euro t.o.v. 11.000/700 euro). Hieruit kunnen we afleiden dat kleinere bedrijven bewust investeren in goed bestuur. Desondanks blijft de totale kostprijs van een raad groter voor de grotere bedrijven, vanwege het hoger aantal bestuurders.
Wat wordt er besproken op een raad van bestuur?
De juiste invulling geven aan een actieve raad van bestuur en in het bijzonder aan de rol van externe bestuurders, is voor vele kmo’s een uitdaging en een investering. De onderneming heeft er dan ook alle belang bij om op regelmatige basis de raad van bestuur te evalueren en na te gaan of de bestuurders de toegevoegde waarde leveren die van hen verwacht wordt. Het is niet voor niets dat ook de Code Buysse een evaluatie van de raad van bestuur als een criterium van goed bestuur in haar aanbevelingen opneemt. Het is belangrijk om duidelijkheid te scheppen omtrent de vraag: wat is het doel van deze evaluatie? Hierbij speelt de voorzitter van de raad van bestuur een cruciale rol.
Eén ding staat vast: een evaluatie van de raad van bestuur vormt onderdeel van een continu verbeteringsproces en de verdere professionalisering van het bestuur. Dit kan een krachtig signaal zijn aan de aandeelhouders, de investeerders, de werknemers en de buitenwereld; namelijk dat de raad van bestuur en de bestuurders hun mandaat serieus nemen en zich engageren in het toepassen van de principes van goed bestuur.
De vraag is nu: hoe pakken we dit aan? De onderneming heeft daarbij de keuze uit een arsenaal van technieken, gaande van een eenvoudige vragenlijst tot een meer uitgebreide aanpak met interviews en/of met externe begeleiding. Zoals hierboven al vermeld, de Board Self Evaluation Tool kan hierbij van pas komen
Een raad van bestuur een ‘spiegel’ voorhouden is één zaak, een gepast gevolg geven aan de uitkomst van de oefening is een andere. Anders gezegd: wat doen we met de resultaten? De bijsturingen zijn dan ook cruciaal voor een optimale werking van de raad van bestuur en de meerwaarde ervan.
