De raad van bestuur is het wettelijk vastgelegd bestuursorgaan van een vennootschap, met zeer ruime bevoegdheden. Het is het orgaan dat de bevoegdheid én aansprakelijkheid draagt om de missie en visie van het bedrijf te realiseren. De raad van bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid en bewaakt in de eerste plaats het vennootschapsbelang, met aandacht voor de stakeholders. In dit hoofdstuk gaan we dieper in op dit belangrijk orgaan, dat als spil fungeert tussen aandeelhouders en management.
Wat is een raad van bestuur?
De wet stelt: “de raad van bestuur mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is zoals onder meer goedkeuring van de jaarrekening, kwijting en benoeming/ontslag van bestuurders”.
De wetswijziging in 2019 heeft nieuwe mogelijkheden voor dit orgaan gecreëerd, maar de collegiale raad van bestuur blijft aanbevolen. In een collegiale raad van bestuur zijn de leden van de raad gezamenlijk verantwoordelijk voor het bestuur van de organisatie. Dit betekent dat beslissingen in principe gezamenlijk worden genomen (consensus) en dat alle bestuurders collegiaal aansprakelijk zijn voor het beleid en de uitvoering ervan. In de naamloze vennootschap (nv) is dat de wettelijk voorziene regeling, in mature besloten vennootschappen (bv) verdient dit de voorkeur.
Wat is het verschil met een raad van advies?
Zoals eerder al toegelicht, fomuleren de leden van de raad van advies hoogstens aanbevelingen. Zij nemen nooit beslissingen of kunnen in geen geval zaken opleggen aan de vennootschap vanuit de raad van advies. Een raad van bestuur daarentegen neemt beslissingen, draagt de eindverantwoordelijkheid en kan de vennootschap vertegenwoordigen.
Belangrijk in dit verband is om het verschil toe te lichten tussen bestuur en vertegenwoordiging:
- Bestuur heeft betrekking op de interne werking en besluitvorming binnen de vennootschap.
- Vertegenwoordiging heeft betrekking op de externe werking en meer bepaald wie de vennootschap kan verbinden ten aanzien van derden (bv. contracten sluiten).
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, delegeren aan een of meer personen. Indien deze persoon ook bestuurder is dan spreken we van een gedelegeerd bestuurder.
Elke bestuurder moet tegenover de onderneming verantwoording afleggen over het gevoerde beleid. Dit gebeurt op de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij de aandeelhouders vragen kunnen stellen en de jaarrekening en -verslag ontvangen. Indien deze documenten worden goedgekeurd, ontvangen de bestuurders een kwijting: een vrijstelling van de bestuurdersaansprakelijkheid15 voor het afgelopen boekjaar. De aandeelhouders kunnen bestuurders immers via de rechtbank aansprakelijk stellen bij slecht bestuur - wanneer hun handelingen duidelijk buiten de grenzen vallen van wat een normaal en zorgvuldig bestuurder zou doen.
Belangrijk om te onderstrepen is het ontslag ‘ad nutum’: de algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij er schriftelijk andere regelingen worden voorzien (bijvoorbeeld in de statuten). Anderzijds kan een bestuurder zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.16 Dit mag echter niet ‘ontijdig’ gebeuren, waardoor de onderneming in problemen zou komen.
Wat is de rol van de raad van bestuur?
In de goede bestuurspraktijken onderscheiden we drie rollen binnen de raad van bestuur:
- Strategie: Het bestuur beslist over het hoofddoel, waarden, visie, missie en strategie van de organisatie, geeft richting, bepaalt risicoappetijt, ...
- Monitoring: Het bestuur neemt zijn verantwoordelijkheid als toezichter (interne controle, risicomanagement, monitoring van resultaten en financiële verklaringen).
- Leiderschap: Het bestuur delegeert macht naar de directie die het dagelijks management aanduidt, leidt en controleert. Het is een klankbord voor het management en daagt het positief uit.
Meer nog dan bij de raad van advies, zorgt dit orgaan dus voor het professionaliseren van de onderneming. De bestuurders zijn immers aansprakelijk voor het gevoerde beleid. Het geeft de ondernemer een kritisch klankbord en verplicht hem/haar om de strategie grondig voor te bereiden, alternatieven af te wegen en/of het ‘buikgevoel’ ter discussie te stellen. De focus verschuift van het dagelijkse operationele naar een langetermijndenken.
Een actieve raad van bestuur kan de onderneming dan ook helpen om het hoofd te bieden aan haar groeiende complexiteit, schaalgrootte en reikwijdte. De kennis in de raad van bestuur kan complementair zijn met de aanwezige kennis binnen de onderneming. In een groeiende onderneming is het immers niet evident om alles te overzien en in goede banen te leiden. Daarbij is het belangrijk om via de externe bestuurder(s) toegang te hebben tot een netwerk en daaruit voortvloeiende relaties.
De Code Buysse onderscheidt vier taken voor de raad van bestuur: de wettelijke bevoegdheden, het sturen van de onderneming, toezicht houden en adviseren.
De wettelijke bevoegdheden zijn onder meer het opstellen van de jaarrekening, het jaarverslag en de bijzondere verslagen (bijvoorbeeld bij kapitaalverhoging).
Een tweede belangrijke taak is dat een actieve raad van bestuur beslist over belangrijke en strategisch zaken, zoals strategie, investeringen, risicobeleid (risk appetite). Professionele externe bestuurders zullen immers van de ondernemer eisen dat er tijdig en op geregelde tijdstippen nagedacht wordt over de strategische route. Door de ervaring van de externe bestuurders wordt de blik verruimd en wordt het gevaar op navelstaarderij of tunnelvisie vermeden.
Ten derde is een actieve raad van bestuur een ideaal instrument voor toezicht (monitoring), controle en risicobeheer. Dit is inherent verbonden aan de wettelijke positie die een bestuurder bekleedt. Zij zijn verantwoordelijk voor het toezicht op het management, de uitvoering van de strategie en de bereikte (financiële) resultaten. Eventueel kunnen de bestuurders vragen om zich te laten bijstaan door een externe revisor, wat de discipline en rapporteringszin doet toenemen.
Ten slotte fungeert de raad van bestuur ook als adviseur en klankbord voor het management, zoals bijvoorbeeld bij overnamedossiers en familiale opvolging. Op die manier bevordert een actieve raad van bestuur het leiderschap en opvolging op lange termijn. Zeker wanneer er sprake is van éénhoofdig leiderschap kan een raad van bestuur zorgen voor continuïteit bij het onverwacht uitvallen van een bedrijfsleider. Beter nog is het om hier proactief op in te spelen, met aandacht voor alternatieve oplossingen en/of successieplanning.
Belangrijk om te onderstrepen is dat bestuurders het zogenaamde ‘NIFO-principe’ moeten hanteren. Dit staat voor ‘Nose In, Fingers Out’ en benadrukt de juiste balans tussen afstand en betrokkenheid. Bestuurders mogen én moeten zich bemoeien met wat er in de organisatie speelt. Maar dat wil niet zeggen dat ze actief moeten ingrijpen op operationeel vlak, of managementbeslissingen nemen of zelfs terugdraaien.
