We lichten enkele bouwstenen toe die deel uitmaken van goed bestuur: het volgen van wettelijke verplichtingen en aanbevelingen, het inschakelen van externe adviseurs of bestuurders, en werken met een charter dat een gedragdscode vormt voor die bestuurders.
Voldoen aan wettelijke verplichtingen en gedragscodes
Een basisprincipe van goed bestuur is uiteraard dat je voldoet aan alle wettelijke verplichtingen, de zogenaamde ‘Hard law’ dat het wettelijk kader voor ondernemingen vormt. Dit is in België op de eerste plaats het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat in 2019 een grondige update kende. Andere relevante bronnen zijn de statuten, het intern reglement, ...
Anderzijds heb je ook de‘Soft law’: aanbevelingen en gedragscodes die niet juridisch afdwingbaar zijn, hoewel ze een hulpmiddel kunnen zijn om de hard law te interpreteren.
Een voorbeeld hiervan is de Belgische Corporate Governance Code 2020, gericht op beursgenoteerde ondernemingen, met het zogenaamde comply or explain’-principe. Dit houdt in dat de onderneming moet voldoen aan de bepalingen van de CG Code 2020, maar hiervan kan afwijken mits een duidelijke en gegronde uitleg.
Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is de Code Buysse IV een praktische leidraad. In het bijzonder is er aandacht voor een duidelijke (interne & externe) strategische profilering, zodat de langetermijn continuïteit wordt gewaarborgd.
Daarnaast wint duurzaamheidsrapportering binnen kmo’s aan belang via het ‘doorsijpeleffect’. Met de invoering van de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en de CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) zet Europa stevige stappen richting verplichte duurzaamheidsrapportering voor grote bedrijven. De CSRD verplicht hen om uitgebreid te rapporteren over hun impact op mens en milieu, terwijl de CSDDD hen verantwoordelijk stelt voor negatieve effecten in hun volledige waardeketen, inclusief leveranciers en partners.
Hoewel deze richtlijnen niet rechtstreeks van toepassing zijn op niet-beursgenoteerde kmo’s in België, voelen zij toch steeds meer de impact ervan. Grote bedrijven moeten immers ook rapporteren over hun indirecte relaties, wat leidt tot een doorsijpeleffect: kmo’s krijgen almaar vaker vragen over ESG7 van klanten, banken, investeerders en andere stakeholders.
Om kmo’s hierin te ondersteunen, heeft EFRAG op vraag van de Europese Commissie een vrijwillig rapporteringskader ontwikkeld: de Voluntary Sustainability Reporting Standards for SMEs (VSME).Dit biedt een praktisch kader voor kmo’s om hun duurzaamheidsinspanningen zichtbaar te maken, zelfs als ze niet wettelijk verplicht zijn om te rapporteren.
Het belang van externe adviseurs en bestuurders
Omdat regelgeving complexer wordt, en er steeds meer van ondernemers verwacht wordt, neemt ook het belang van externe adviseurs en bestuurders toe. Eerder kwam de ‘Governance Tripod’, of bestuursdriehoek al aan bod. Bij de start van de onderneming zijn de drie onderscheiden rollen vaak verenigd in één persoon: de eigenaar is én aandeelhouder én bestuurder én manager. Bij de verdere groei van de onderneming zal deze situatie evolueren naar meer onderscheiden rollen.
Een vaak gehoorde verzuchting bij kmo-bedrijfsleiders is dat het eenzaam aan de top is. Ze voelen de nood aan een goed klankbord om vooral strategische zaken af te toetsen en daarom gaan ze op zoek naar externe adviseurs of bestuurders. Kmo’s gaan dus vooral externe adviseurs of bestuurders aantrekken omdat ze daar zelf de meerwaarde van inzien, aangezien dit de groei kan ondersteunen of zelfs verder kan versnellen. In tegenstelling tot beursgenoteerde ondernemingen zijn zij immers niet gebonden aan uitgebreide wettelijke of externe verplichtingen.
Uit verschillende studies en onderzoek kunnen we twaalf redenen onderscheiden die door bedrijfsleiders op hun relevantie werden getoetst (zie groene kader).
Charter voor professionele bestuurders
Wie goed bestuurt, heeft aandacht voor meer kwaliteit in de onderneming, de werking en de besluitvorming van de raad van bestuur. Daarachter schuilt een goede overeenstemming tussen de waarden en attitudes van de onderneming en die van de raad van bestuur. Het charter dat GUBERNA opstelde voor haar Certified Directors kan een inspiratiebron vormen voor gemotiveerde kandidaat bestuurders of adviseurs. Het biedt een leidraad bij de professionele invulling van hun mandaat.
