Loopt het niet meer zoals het hoort tussen jou en je medeaandeelhouder(s)? Of ben je toe aan een nieuw hoofdstuk? Wie beslist om uit een vennootschap te stappen, heeft daarvoor doorgaans een drietal opties.
1. Je kan onderling beslissen over een verkoop van de aandelen
Dit is de eenvoudigste oplossing: je komt met je medeaandeelhouder overeen dat hij je aandelen privé overkoopt, of je verkoopt ze aan een derde. Voordeel: veel vrijheid, geen strikte procedure. Nadeel: jullie moeten het onderling eens raken over de prijs en alle andere modaliteiten, wat niet evident is bij onenigheid. Bovendien is de nieuwe meerwaardebelasting verschuldigd op de meerwaarde die sinds 1 januari 2026 ontstaan is.
Aan wie mag je je aandelen verkopen?
Niet zomaar aan wie je wil: wettelijke en/ of statutaire overdrachtsbeperkingen kunnen dit inperken. Voor een BV geldt in principe dat minstens de helft van de aandeelhouders moet instemmen, en die aandeelhouders moeten samen minstens 3/4de van de aandelen bezitten. Draag je over aan een andere aandeelhouder, je echtgenoot, partner of (klein)kinderen? Dan is die toestemming niet vereist.
Let op!
In de statuten kan van deze regel afgeweken worden, en ook een aandeelhoudersovereenkomst kan bijkomende beperkingen opleggen. Check dit dus altijd eerst.
2. Je kan de vennootschap je aandelen laten overnemen
Wil je uit een vennootschap stappen, check dan altijd eerst of de statuten een uitstapregeling voorzien. Bij een BV kan de uittreding of uitsluiting van aandeelhouders statutair geregeld worden ten laste van het vennootschapsvermogen: je draagt je aandelen over aan de vennootschap zelf, die ze vernietigt. Zo koopt de vennootschap je uit, niet je medeaandeelhouders – maar dit kan enkel als deze mogelijkheid expliciet in de statuten voorzien is.
Tip
Voorzie dit in de statuten nog vóór er onenigheid is, bij de oprichting of via een latere statutenwijziging. Het kan nadien ook nog, maar dan wordt het moeilijker om modaliteiten vast te leggen waar alle vennoten mee instemmen.
Krijg je een vergoeding voor je aandelen?
Ja, het zogenaamde scheidingsaandeel. Wettelijk bestaat dat uit de werkelijk gestorte inbreng voor je aandelen, met als maximum de netto-actiefwaarde van de vennootschap (activa min schulden) – goodwill telt niet mee, waardoor dit bedrag vaak laag uitvalt. In de statuten kan je hiervan afwijken en zelf bepalen hoe het scheidingsaandeel berekend wordt.
Let op!
Ook deze uitkering is onderworpen aan de netto-actief- en liquiditeitstest: de vennootschap moet over voldoende financiële middelen beschikken.
En wat met de belastingen?
Blijf je binnen de wettelijke regeling, dan is er geen sprake van een dividend: het scheidingsaandeel wordt volledig aangerekend op het gestort kapitaal. Wijk je statutair af naar een hoger bedrag waarbij ook de reserves aangesproken worden, dan geldt voor dat deel wél 30% roerende voorheffing – tenzij de uitkering aangerekend wordt op de liquidatiereserves, waardoor het tarief daalt naar 18%. De VVPR-bis-regeling geldt hier niet: die sluit dividenden bij uittreding of uitsluiting expliciet uit.
Tip
De meerwaardebelasting is niet verschuldigd op het deel dat als dividend beschouwd wordt.
3. Je kan ook naar de rechtbank stappen
Lukken de eerste 2 pistes niet, dan kan de rechter, mits een gegronde reden, een aandeelhouder dwingen zijn aandelen te verkopen (uitsluiting) of de andere aandeelhouder(s) dwingen ze over te nemen (uittreding), ook wel de ‘geschillenregeling’ genoemd. Voor een uitsluiting moet je wel minstens 30% van de stem- of winstrechten bezitten. De rechtbank bepaalt dan een billijke prijs op basis van een economische waardering, meestal via een gerechtsdeskundige.
Aandachtspunt
Hou er rekening mee dat die prijs behoorlijk kan tegenvallen ten opzichte van wat je zelf voor ogen had. Bovendien kan ook in dit geval de meerwaardebelasting verschuldigd zijn.
Johanna Waelkens, productmanager juridische consulting
