Een bestuurder kan al dan niet extern en/of onafhankelijk zijn, maar iedereen in de raad is in de eerste plaats bestuurder. Een goede bestuurder denkt altijd vanuit het belang van de onderneming en stelt zich voortdurend onafhankelijk op. Hij/zij is goed geïnformeerd zowel over de interne werking van de raad als over de onderneming. Hij/zij is te allen tijde discreet en zet zijn/haar eigen deskundigheid en netwerk ten volle in voor de duurzame waardecreatie binnen de onderneming.
Belangrijk is om na te gaan welke competenties de onderneming nodig heeft, in functie van de langetermijnstrategie. Bovendien is het van groot belang dat de waarden van de externe bestuurder in overeenstemming zijn met de waarden van het bedrijf. Zeker binnen de context van een familiaal bedrijf is emotionele intelligentie noodzakelijk om de soms irrationele processen in het familiaal bedrijf te begrijpen en gepast te ‘rationaliseren’.
Het verdient sterke aanbeveling om deze competenties grondig te definiëren en vast te leggen in een profiel. Wanneer er al een actieve raad van bestuur is, is het aangewezen om deze in zijn geheel te evalueren om zo ontbrekende competenties te detecteren. GUBERNA heeft verschillende hulpmiddelen, zoals de Board Self Evaluation Tool (BSET)18 en een Competentiematrix.
Er zijn een aantal basiskenmerken waaraan een goede bestuurder moet voldoen. Daarnaast zijn er competenties die afhankelijk zijn van de (strategische) noden van de onderneming.
Enkele van de algemene basiskenmerken waaraan elke bestuurder moet voldoen zijn: integriteit, onbesproken reputatie, geïnformeerd oordeel, professionaliteit, inzicht in taken van de raad van bestuur, vertrouwen, kritische ingesteldheid, discretie, loyauteit, bereidheid om missie te helpen waarmaken, voldoende beschikbaarheid en betrokkenheid en geen conflicterende belangen.
Daarnaast is het belangrijk om de profielschets verder aan te vullen met behoeftes zoals specifieke (markt) kennis of expertise enerzijds en diversiteit qua geslacht, leeftijd, nationaliteit, internationale ervaring, opleiding, persoonlijkheid, socio-economische achtergrond, ... anderzijds.
Kandidaat-bestuurders kan je vinden in je eigen netwerk of je kan je vacature verspreiden via nieuwsbrieven, LinkedIn, GUBERNA, ... Daarnaast zijn er diverse professionele headhunters, die actief op zoek gaan naar geschikte kandidaten.
Selectie van mogelijke kandidaten
De kandidaten worden afgetoetst aan het vooropgestelde profiel, maar ook aan hun onpartijdigheid en onafhankelijkheid. Vanuit deze logica worden best de vaste accountant, advocaat of andere adviesverleners uitgesloten om de rol van externe ‘onafhankelijke’ bestuurder op te nemen. Vrienden en familie zijn niet altijd neutraal of durven soms te weinig tegengas geven. Evenmin aangewezen zijn de bestuurders die te veel verschillende mandaten combineren, aangezien voldoende tijd essentieel is om het mandaat professioneel op te nemen en voldoende voeling te hebben met de onderneming. Ook bestuurders die een financiële afhankelijkheid hebben van hun mandaten moeten kritisch worden benaderd.
Het tijdstip waarop de raad van bestuur plaatsvindt kan mogelijks geschikte kandidaten uitsluiten. Niet iedereen is even gemakkelijk ’s avonds beschikbaar, wat een negatieve invloed kan hebben op de diversiteit. Hiermee wordt dus best rekening gehouden.
Net zoals hierboven omschreven bij de raad van advies, moet het matchen met de kandidaat (en de andere bestuurders). Een goed voorbereid interview, gevolgd door uitwisseling van de bevindingen van de andere bestuurders is essentieel in de selectie. Het opgestelde profiel van de externe bestuurder dient als leidraad bij de beoordeling. De voorzitter van de raad kan coördinerend optreden om tot de juiste kandidaat te komen. Het is ook mogelijk dat er een professionele headhunter wordt betrokken.
Onboarding van een nieuwe bestuurder
Uiteraard is het essentieel om de nieuwe bestuurder grondig te informeren over het bedrijf (inclusief rondleiding), zijn/haar rol en de verwachtingen. Voorzie een kennismaking met de voornaamste stakeholders. In het familiebedrijf is het ook belangrijk om de familieleden te leren kennen. Idealiter wordt er een documentatiemap samengesteld van het bedrijf, en/ of wordt er tijdig toegang verschaft tot digitale tools (bijvoorbeeld Sharepoint )of bestuurdersplatformen zoals Ibabs of GVRN.
Vergeet je ook niet te informeren over de duur van het mandaat, de vergoeding, terugbetaling van onkosten en last but not least: verzekering bestuurdersaansprakelijkheid. Zoals eerder aangehaald zijn bestuurders immers aansprakelijk voor bestuursfouten.
Als de onderneming een uitgewerkt governance of familiecharter heeft, vergeet dit dan zeker niet mee te delen.
Andere rollen binnen en rond de raad van bestuur
De rol van de voorzitter is cruciaal, aangezien hij/ zij zorgt voor cohesie tussen de raad, de familie, de aandeelhouders en het management. Daarom is de neutraliteit van de voorzitter belangrijk en is hij/zij het liefst niet actief betrokken in het bedrijf. De voorzitter neemt dan ook taken op die zorgen voor de goede werking van de raad, is het eerste aanspreekpunt voor de gedelegeerd bestuurder en zorgt ervoor dat de aandeelhouders goed geïnformeerd zijn en hun belangen worden meegenomen. Hij/zij stimuleert verder ook een open debatcultuur, zorgt dat elke bestuurder aan bod komt en dat de raad als collegiaal orgaan een beslissing neemt.
Daarnaast is er de secretaris die notuleert en samen met de voorzitter waakt over een goede voorbereiding en verloop van de vergadering. De gedelegeerd bestuurder is loyaal naar de raad toe door ervoor te zorgen dat de raad goed geïnformeerd is om de onderneming te kunnen monitoren en richting te geven.
De gedelegeerd bestuurder neemt zijn verantwoordelijkheid op inzake de uitvoering van de strategie, geeft leiding aan de onderneming en wekt vertrouwen op bij de aandeelhouders en de andere belanghebbenden.
De bestuurders kunnen ook vanuit de visie en de strategische prioriteiten specifieke rollen opnemen in comités. Deze bestaan uit bestuurders die de voorstellen uitwerken inzake audit, remuneratie, benoeming, ... en vervolgens voorleggen aan de voltallige raad van bestuur ter goedkeuring. Het is belangrijk om te onderstrepen dat comités adviserende onderdelen zijn van de raad van bestuur en dus nooit als afzonderlijke organen optreden.
Bij al deze verschillende rollen worden de verwachtingen duidelijk geformuleerd. Daardoor worden misverstanden vermeden en kan er worden gewerkt in wederzijds vertrouwen.
