De nood voor een actieve raad van bestuur zal doorgaans ontstaan wanneer de onderneming is gegroeid naar honderd medewerkers. De raad, al dan niet met externen, kan helpen om de toegenomen complexiteit het hoofd te bieden. Maar opnieuw, dit blijft slechts richtinggevend en elke situatie vraagt zijn eigen aanpak op maat.
Marktconforme vergoeding
Zoals de Code Buysse aanbeveelt, betaal de (externe) bestuurder een voldoende hoge vergoeding voor het bestuursmandaat. Het is niet ongebruikelijk dat de vergoeding (deels) bestaat uit opleidingen of andere voordelen.
Inzetgebonden vergoeding
Het vergoedingspakket moet rekening houden met de inzet van de bestuurder. De tijdsinzet24 (vergadertijd en voorbereidingstijd) kan gemeten worden via de effectieve aanwezigheid op de raadsvergaderingen. Als het gaat om een (extern/nietuitvoerend) voorzitter zal de tijdsinzet echter veel belangrijker zijn dan wanneer sprake is van een gewoon bestuursmandaat. Er zullen immers aparte voorbereidende vergaderingen nodig zijn om het mandaat op een professionele manier aan te pakken. Doorgaans gebruikt men de vuistregel dat de voorzitter het dubbele ontvangt van een gewone externe bestuurder.
Voorzittersrol
Een andere factor die de tijdsinzet kan beïnvloeden is de deelname aan eventuele comités: hier voorziet men best een bijkomende vergoeding (al dan niet opnieuw gerelateerd aan het aantal effectief bijgewoonde comitévergaderingen). Ook hier kan opnieuw gelden dat een voorzitter het dubbele ontvangt van een gewoon lid.
Additionele vergoedingen
Een belangrijk aandachtspunt is de toekenning van additionele vergoedingen voor speciale ‘adviesopdrachten’. Uiteraard kan de bestuurder zijn bijzondere kennis en ervaring ten dienste stellen van de onderneming, ook buiten de bestuursvergadering om. Maar deze praktijk moet toch met de nodige omzichtigheid benaderd worden. Er zijn limieten zowel vanuit vergoedingsoogpunt als vanuit het professioneel functioneren van de bestuurder. Immers, als dit soort opdrachten te belangrijk wordt, dreigt de bestuurder zijn rol van ‘niet-uitvoerende’, externe en zeker onafhankelijke bestuurder te verliezen. Hij/zij zal dan immers niet langer meer zijn monitoringrol kritisch kunnen vervullen, omdat hij/zij rechter en partij is geworden. Bijgevolg is het beter de additionele adviesopdrachten te beperken of beter nog geheel te vermijden. Bovendien is er de mogelijkheid dat een handelsgeschil ontstaat in de uitvoering van deze opdracht, wat uiteraard een negatieve invloed heeft op het bestuursmandaat omdat er dan een belangenconflict optreedt.
Omvang van de onderneming
De omvang van de onderneming is in de praktijk de determinerende factor voor de hoogte van de bestuursvergoeding. Dit heeft wellicht meer te maken met de financiële draagkracht van de onderneming, dan met de benodigde inzet en complexiteit van het takenpakket. Toch zouden we er voor willen pleiten om bij de bepaling van de bestuurdersvergoeding verder te kijken dan enkel de omvang van de onderneming. Ook de risicograad van de onderneming moet meegenomen worden in dit debat. Daaraan kan echter tegemoet worden gekomen door te voorzien in een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering, zoals hierboven toegelicht.
