Het belang van het aandelenregister wordt vaak onderschat. Heel wat vennootschappen, vooral deze die reeds geruime tijd bestaan, hebben dit niet. Soms is dit in de loop der jaren verloren gegaan, maar vaak is dit gewoon nooit opgemaakt. Nochtans is het aandelenregister één van de belangrijkste vennootschapsdocumenten. Het toont namelijk aan wie er aandeelhouder is binnen de vennootschap en voor welk percentage. Het levert dus het bewijs van het aandeelhouderschap. Dit kan van cruciaal belang zijn in geval van een toekomstige sharedeal, een statutenwijziging, maar ook in geval van een geschil tussen aandeelhouders onderling.
1. Wie is verantwoordelijk?
De verantwoordelijkheid voor het bijhouden, en in de loop der tijd eventueel verder aanvullen, ligt in handen van het bestuursorgaan.
2. Het aandelenregister onder het nieuw wetboek vennootschappen en verenigingen (“WVV”)
Met de invoering van het nieuw WVV zijn er een aantal bijkomende formaliteiten ingevoerd die mee moeten worden opgenomen in het aandelenregister. Indien er verschillende soorten categorieën van aandelen zijn (bv. aandelen met 1 stem, aandelen met 10 stemmen, aandelen zonder winstrecht, etc.), moet dit hierin worden vermeld. Eventuele statutaire overdrachtsbeperkingen moeten ook worden toegevoegd. Zelfs conventionele overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit een aandeelhoudersovereenkomst moeten mogelijks mee opgenomen worden in het aandelenregister (d.i. in het geval één van de aandeelhouders hierom verzoekt).
3. Wat bij verlies van het aandelenregister?
Indien je bij het lezen van dit artikel tot de vaststelling bent gekomen dat jouw vennootschap niet over een aandelenregister beschikt, dat dit in de loop der jaren verloren is gegaan of dat het aandelenregister niet conform is met het nieuw WVV kan je dit wel in bepaalde mate gaan regulariseren. Gelet op het feit dat het de verantwoordelijkheid is van het bestuur, kan het bestuur een vergadering samenroepen waarbij het vaststelt dat het aandelenregister hetzij niet aanwezig is, hetzij niet conform is met het nieuwe WVV. Het bestuursorgaan kan dan overgaan tot het aanleggen van een nieuw aandelenregister. Vaak is het niet mogelijk om de ganse historiek van de vennootschap terug te gaan samenstellen. Enerzijds omdat er misschien al zeer veel wijzigingen zijn geweest doorheen de jaren, anderzijds omdat het misschien niet meer mogelijk is om nog van iedereen een handtekening te verwerven. In dat geval kan er worden geopteerd om het aandelenregister samen te stellen met de huidige aandeelhouders m.a.w. met ingang op heden.
4. Een digitaal aandelenregister is misschien wel de oplossing!
Het Instituut van Tax Advisors & Accountants heeft samen met de Koninklijke Federatie van het Belgische Notariaat een digitaal aandelenregister ontwikkeld. De digitale toepassing werd ‘eStox’ gedoopt. Het is een digitaal platform waartoe enkel accountants, belastingconsulenten, notariaten en uiteraard de bestuurders van de vennootschap toegang tot hebben. Een eerste voordeel aan dit digitaal register is dat je het aandelenregister nooit kan verliezen of beschadigen. Indien je een bewijs nodig hebt van het aandelenbezit, kan je je aanmelden op het platform en een uittreksel afprinten. Een ander onmiskenbaar pluspunt is dat dit digitaal aandelenregister even rechtsgeldig is als een papieren aandelenboek. Er is ook voorzien in de mogelijkheid om eStox te linken aan het UBO-register. Indien je wijzigingen in het aandeelhouderschap doorvoert in eStox, wordt dit automatisch verwerkt in het UBO-register. Je hoeft dus niet meer afzonderlijk de aanpassing te gaan doorvoeren in het UBO-register. De link tussen eStox en het UBO-register geldt dan ook als voldoende link (“bewijsstuk”) van het aandeelhouderschap binnen het UBO.
5. Conclusie
Het aandelenregister is dus van aanzienlijk belang binnen de vennootschap. Indien je hier op heden niet mee in orde bent, is er nog geen reden tot paniek. Hieraan kan worden verholpen. Laat je bijstaan voor advies op maat.
Stephanie Carels, bedrijfsjuriste Sanders Accounting & Consulting
