De meeste ondernemers sluiten dagelijks contracten. Op dat vlak stond de wetgever niet stil. Op 1 december 2020 trad de nieuwe B2B-wet in werking. Op 1 januari 2023 treedt het nieuwe verbintenissenrecht in werking. Beide regelingen hebben een enorm brede toepassing en verdienen uw bijzondere aandacht.
In dit artikel geven wij drie voorbeelden van zaken waarop u zich onder het nieuwe verbintenissenrecht beter op voorbereidt.
Knock-out
U beschikt niet steeds over de nodige tijd om per transactie een contract op te stellen. Vaak maakt men gebruik van algemene voorwaarden. Maar wat als beide partijen naar verschillende algemene voorwaarden verwijzen? U verwijst in uw aanbod naar uw algemene voorwaarden. Uw handelspartner verwijst in zijn aanvaarding naar zijn algemene voorwaarden. Onder het nieuwe verbintenissenrecht, maken in dat geval beide sets van algemene voorwaarden deel uit van het contract, weliswaar met uitzondering van de tegenstrijdige bedingen. Wat kan u hiertegen doen? Duidelijk aangeven dat u niet door de algemene voorwaarden van uw handelspartner gebonden wil zijn. Dit kan niet in uw algemene voorwaarden, maar zal moeten gebeuren in de offerte, de bestelbon of op een andere eenduidige manier vooraleer het contract wordt gesloten.
Onvoorzienbare omstandigheden
Had ook u recent af te rekenen met onvoorzienbare omstandigheden (ongeziene levertermijnen of extreme prijsstijgingen), maar is er geen sprake van een onmogelijkheid van nakoming, ‘overmacht’? Het nieuwe verbintenissenrecht voorziet voortaan in een regeling.
U kan uw handelspartner verplichten om het contract te heronderhandelen. Biedt dit geen soelaas? Dan kan de rechter het contract aanpassen, of zelfs geheel of gedeeltelijk beëindigen. De omstandigheden moeten de uitvoering van het contract buitensporig bezwaren. Uw handelspartner kan de uitvoering van het contract niet langer redelijkerwijze van u verwachten.
Wat buitensporig en redelijk is, is moeilijk te zeggen. U kan contractueel afwijken van deze regeling en dergelijke gevallen expliciet aanduiden. Het is aangeraden dit te doen, rekening houdend met de specifieke noden van uw onderneming. U kan ook bepalen dat u dergelijke aanpassingen bij onvoorzienbare omstandigheden weigert.
Anticipatie
Het nieuwe verbintenissenrecht biedt u algemeen meer actiemiddelen in geval de uitvoering van het contract stroef verloopt. De voorafgaande tussenkomst van een rechter is daarbij niet langer vereist.
Heeft u ernstige vermoedens dat uw handelspartner het contract niet correct zal uitvoeren, maar zijn zijn verbintenissen nog niet opeisbaar? Dan kan u onder bepaalde voorwaarden eenzijdig uw verbintenissen opschorten of het contract zelfs ontbinden. Is er sprake van een contractbreuk maar is deze onvoldoende ernstig om het contract te beëindigen? Dan kan u onder bepaalde voorwaarden eenzijdig een prijsvermindering toepassen.
U ziet, het nieuwe verbintenissenrecht biedt tal van mogelijkheden om u beter te beschermen. Het is daarom geen overbodige luxe om uw (standaard)contracten en/of algemene voorwaarden door te lichten.
Jolien Dewitte – Emmanuel Leroux
Advocaten bij KPMG Law
Meer info over dit onderwerp?
Neem gerust contact op via joliendewitte@kpmglaw.be of eleroux@kpmglaw.be