Veel ondernemingen worden geconfronteerd met praktische moeilijkheden om een algemene vergadering te houden zonder de coronamaatregelen te overtreden. Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen biedt een aantal oplossingen zoals het stemmen op afstand of de elektronische deelname aan de algemene vergadering maar dan moet dit ook statutair voorzien zijn. Bij de meeste vennootschappen is dat niet het geval. Vandaar dat Minister van Justitie Koen Geens bij een volmachtbesluit een regeling heeft uitgewerkt die de organisatie van een algemene vergadering tijdelijk moet versoepelen. Het KB werd op 9 april 2020 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd en heeft onmiddellijke werking.
Stel, u hebt een algemene vergadering die volgens de statuten moet plaatsvinden op 28 april 2020. Welke mogelijkheden hebt u dan volgens het nieuwe regime. Twee opties dienen zich aan:
- De eerste optie: de algemene vergadering laten doorgaan op 28 april 2020 maar uiteraard met respect voor de coronamaatregelen. Dit kan doordat het bestuursorgaan bij het volmachtbesluit de mogelijkheid krijgt om te beslissen dat de aandeelhouders uitsluitend op afstand mogen stemmen in combinatie met stemmen bij volmacht. Beide mogelijkheden moeten aangeboden worden. Indien er gestemd wordt bij volmacht moeten er specifieke steminstructies verleend worden en kan een door het bestuursorgaan aangestelde persoon als volmachthouder optreden. Voor het stemmen op afstand zal een stemformulier door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld worden. De stemformulieren en volmachten dienen voor de algemene vergadering te worden toegestuurd. Op die manier wordt vermeden dat aandeelhouders zich op de algemene vergadering zouden aandienen. Aandeelhouders zullen schriftelijk vragen stellen.
- De tweede optie: de algemene vergadering uitstellen totdat de toestand (hopelijk) terug is geregulariseerd. Men zal tot 10 weken uitstel krijgen na de uiterste datum waarop de algemene vergadering volgens de wet moet plaatsvinden. Voor de onderneming wiens boekjaar het kalenderjaar volgt is de wettelijke deadline 30 juni 2020. Deze termijn zal in dat geval met 10 weken verlengd worden. Dit uitstel kan ook toegepast worden als er al een oproeping zou uitgestuurd zijn op voorwaarde dat de aandeelhouders daarover correct geïnformeerd worden.
Van dit regime kan gebruikgemaakt worden voor alle algemene vergaderingen van vennootschappen en verenigingen die voor 3 mei 2020 zijn of moeten worden samengeroepen. Deze termijn werd intussen verlengd tot 30 juni 2020. De Koning kan desgevallend nog beslissen om deze datum te verlaten in functie van de evolutie van de coronacrisis. Belangrijk te noteren is dat ook voor het houden van een raad van bestuur de spelregels versoepeld zijn. De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten (desnoods met een gewone meerderheid) via een elektronische communicatie die discussie toelaat. Voor beslissingen die voor een notaris moeten genomen worden, geldt nog een apart regime.
Voor alle duidelijkheid moet vermeld worden dat de versoepelde regeling de bestaande schriftelijke besluitvorming binnen de algemene vergadering ongewijzigd laat. Onder het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen heeft men de mogelijkheid om een algemene vergadering te houden zonder fysiek bijeen te komen. Dit hoeft niet statutair voorzien te zijn. Men kan echter enkel schriftelijk besluiten als alle aandeelhouders eenparig dezelfde besluiten nemen. Als één aandeelhouder niet instemt met deze procedure zal moeten gekozen worden voor één van voormelde opties. De schriftelijke besluitvorming is evenmin mogelijk als er een authentieke akte moet verleden worden.
U kunt hier nog een uitgebreide samenvatting vinden van de volmachtbesluiten.
